Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура закрытия ООО в 2022 году самостоятельно когда один учредитель». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:
- решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
- форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.
Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.
Ликвидация ООО в 2021-2022: пошаговая инструкция
Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.
В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.
Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.
Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.
- Составить протокол общего собрания участников
- Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
- Разместить сообщение в СМИ
- Уведомить кредиторов
- Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
- Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
- Отдать долги
- Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
- Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
- Сдать документы в архив, уничтожить печать
- Проверить выписку
При ликвидации организации должна быть соблюдена процедура, которая проводится поэтапно, в строгой хронологии. К этапам процесса относятся:
- Направление требования о проведении общего собрания участников фирмы.
- Проведение инвентаризации.
- Уведомление учредителей о ликвидации и проведение собрания.
- Уведомление регистратора о принятом решении.
- Уведомление кредиторов, публикация сведений в журнале.
- Сверка расчетов с налоговым органом.
- Принятие решений по заявленным кредиторами требованиям.
- Подготовка и принятие промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчет с кредиторами.
- Представление информации в Пенсионный фонд РФ.
- Составление и утверждение окончательного баланса.
- Распределение активов ликвидируемой фирмы между участниками.
- Госрегистрация ликвидации.
Детализацию каждого из указанных этапов приводим ниже.
При ликвидации инвентаризация всех имеющихся на момент принятия соответствующего решения активов организации обязательна в силу п. 27 положения по ведению бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н. Чтобы провести процедуру, необходимо сформировать комиссию, в которую входят представители администрации, бухгалтерии и иные специалисты фирмы.
Инвентаризация осуществляется в 3 этапа:
- Установление имущества, которое имеется на балансе фирмы.
- Внесение сведений об установленном имуществе в описи или акты.
- Подписание документации членами комиссии.
Чтобы закрыть фирму, ее участники должны проголосовать за это. Порядок созыва и проведения собрания по данному вопросу установлены в ст. 36 и 37 ФЗ № 14. За 30 дней до мероприятия исполнительный орган уведомляет участников, при этом каждый из них должен быть ознакомлен со всеми необходимыми документами.
Перед проведением собрания всего его участники регистрируются. Затем сбор объявляется открытым, избирается председательствующий, проводится голосование по поставленным вопросам (в том числе по ликвидации), после чего исполнительный орган фиксирует все данные в протоколе.
Чтобы принять решение о закрытии фирмы, проголосовать за должны все учредители (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). По общему правилу голосование проводится в открытой форме, однако уставом фирмы может быть предусмотрено и иное.
Помимо решения о прекращении деятельности фирмы должны быть решены вопросы о назначении ликвидационной комиссии и порядке ликвидации. В этих случаях достаточно одобрения более половины участников.
Административный регламент по регистрации юрлиц и ИП, утвержденный приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н (далее — Регламент), регулирует порядок проведения ФНС России процедуры внесения в реестр сведений о регистрации процесса ликвидации фирмы. Документы подаются в налоговую службу (непосредственно или через МФЦ) в течение 3 дней после принятия решения о том, что фирма будет закрываться. Не исключена возможность подачи бумаг в электронном виде, если у организации есть электронная цифровая подпись.
В силу п. 95 Регламента итогом процедуры является документ, который подтверждает внесение сведений в реестр. Такой документ носит название «Лист записи ЕГРЮЛ» и составляется по форме Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@. Процедура занимает 5 дней.
В силу требований п. 1 ст. 63 ГК РФ сообщение о процессе завершения деятельности фирмы необходимо разместить в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, необходимо передать сведения о прекращении деятельности кредиторам, чтобы они могли предъявить требования о погашении долгов перед ними. Кредиторов извещают письменно, направляя им заказные письма. Обязанность выявить всех лиц, которые имеют право требования к фирме, лежит на комиссии по ликвидации.
ВАЖНО! Уведомления кредиторам в письменном виде необходимо сохранять как доказательство их уведомления. В противном случае ликвидация может быть признана недействительной.
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]
После того как срок для получения от кредиторов требований истек, должен быть составлен промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Он принимается на общем собрании фирмы, которое проводится в порядке, описанном выше (аналогично проведению собрания при решении вопроса о прекращении деятельности).
В балансе находят отражение сведения:
- об имуществе фирмы;
- требованиях кредиторов;
- решениях по заявленным требованиям;
- требованиях, которые удовлетворены судом.
Документ составляется в произвольной форме. О том, что баланс составлен, уведомляется регистрирующий орган. На основании уведомления вносятся сведения в ЕГРЮЛ.
Сразу отметим, что процедура ликвидации ООО с нулевым балансом в налоговой инспекции не отличается от ликвидации общества с положительным балансом. Однако если ООО подает нулевой баланс в налоговую более 3 лет, то риск проведения выездной налоговой проверки в отношении такой ООО при ликвидации значительно уменьшается.
Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение.
Протокол общего собрания (решение единственного участника) о ликвидации ООО должны содержать решение по следующим вопросам:
- о ликвидации общества
- о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (вместе с тем, решение о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора может быть принято отдельно)
- об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год).
Решение о ликвидации принимается участниками ООО единогласно. В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?
- По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
- Однако, если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. При этом участники ООО могут сменить ликвидатора или состав комиссии, приняв соответствующее решение. О принятом решении об избрании нового ликвидатора (состава ликвидационной комиссии) вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Рекомендуем при принятии решения о ликвидации и определении срока исходить из объема имущества и обязательств ООО. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение года, то продлить его можно только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев. Если ООО в течение установленного срока не будет ликвидирована, то принять повторно решение о ликвидации можно только через полгода после внесения записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. При этом, если вы хотите ликвидировать ООО быстрее, то необходимо ориентироваться на срок не менее 3 месяцев, так как примерно такой срок занимают все формальные процедуры при ликвидации ООО.
Что делать, если срок для добровольной ликвидации ООО истекает, а процедура еще не завершена?
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что нормативный порядок рассмотрения таких вопросов судом не установлен.
Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации ООО используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащем решение вопроса о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора на титульном листе (п. 2) укажите значение 3; если же принято решение только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, укажите значение 1).
Для того чтобы уведомить кредиторов о ликвидации ООО, разместите в сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации» и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества (рекомендуем направлять уведомления ценными письмами с описью вложения).
Шаг 4. Внесите сведения о ликвидации общества в ЕФРСФДЮЛ
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами, то есть не менее чем через 2 месяца с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации».
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).
Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Кроме того, рекомендуем, хоть Гражданский кодекс РФ и не обязывает, указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества общество должно подать в суд заявление о признании его банкротом.
Если денег и иного имущества достаточно, то утвердите промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное количество голосов не предусмотрено уставом, и подайте уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме № Р15016 (на титульном листе в качестве причины обращения укажите значение 4).
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в срок ранее:
- истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами
- вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО, находящемуся в процессе ликвидации
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки
- завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения
Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то имущество общества продается (при цене имущества более 100 тыс. руб. согласно промежуточному ликвидационному балансу должны быть проведены торги).
После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество передается участникам общества. При передаче имущества участникам общества оформляются соответствующие документы.
Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации.
Обратите внимание: расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.
В процессе ликвидации необходимо строго придерживаться требований закона. В случае их нарушения перечисленные лица могут быть привлечены к ответственности:
- при причинении в ходе ликвидации убытков кредиторам или участникам общества возлагается обязанность возместить ущерб, ст. 53.1 и 64.1. ГК РФ. При нарушении правил ликвидации члены комиссии несут ответственность солидарно;
- при обнаружении в ходе ликвидации организации недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов необходима подача заявления в Арбитражный суд. Если этого не сделано в ходе ликвидации, в соответствии со ст. 399 ГК РФ и норм ФЗ «О банкротстве», возможно привлечение к субсидиарной ответственности при недостаточности имущества самого ООО;
- если есть признаки банкротства, но происходит в ходе ликвидации организации сокрытие имущества или его уничтожение, возможно привлечение к уголовной ответственности по ст. 195 УК РФ.
Таким образом, ликвидация организации производится в порядке, установленном законом, и в зависимости от ее условий может быть как проблемной и затратной, так и достаточно простой процедурой.
При обращении к юристам в целях ликвидации организации следует учитывать, что стоимость услуги зависит от объема работы. Например, в рекламных объявлениях по Москве заявлено, что ликвидация стоит от 10 000 рублей, однако речь идет о простейших случаях, когда нет сотрудников и долгов. При таких обстоятельствах провести ликвидацию можно и самостоятельно. Предварительную консультацию по набору документов для ликвидации можно получить в налоговой инспекции, ведь весь процесс будет контролироваться ИФНС. Ликвидация организации считается завершенной после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Ликвидация ООО с нулевым балансом в 2021 году
Первым шагом к закрытию ООО будет собрание учредителей, на котором будет принято и запротоколировано решение о ликвидации, а также назначен ликвидатор или выбрана специальная комиссия.
ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, документ о решении и назначении ликвидатора все рано должен быть подготовлен. При назначении комиссии в протоколе должны быть указаны паспортные данные каждого ее члена.
Кто может входить в состав ликвидационной комиссии:
- учредители;
- директор;
- избранные сотрудники – юрист, бухгалтер и др.;
- один ликвидатор, уполномоченный на все необходимые действия.
Именно столько отводится законом на следующий шаг. Решение принято, протокол подписан, за 3 рабочих дня, следующих за общим собранием, нужно уведомить органы контроля (налоговую, где зарегистрировано ООО). Для этого нужно сначала нотариально заверить стандартную форму уведомления Р15001 у нотариуса, а затем предоставить ее вместе с протоколом собрания. Документы могут быть поданы в налоговую:
- из рук в руки лично;
- ценным почтовым отправлением с описанным вложением;
- электронным письмом через портал государственных услуг.
ВАЖНО! Кроме налоговой, нужно сообщить о ликвидационных намерениях в Пенсионный и страховой фонды. Установленных стандартов для этого не предусмотрено, территориальные отделения фондов предоставят бланки для заполнения либо позволят сделать это в свободной форме – лучше уточнить этот вопрос у инспекторов.
Результатом второго шага должен оказаться лист записи ЕГРЮЛ, переданный вам из налоговой через 5 дней после получения ими ваших материалов.
Следующий этап лучше начать как можно раньше, потому что по закону он не может длиться меньше 2 месяцев. Нужно проинформировать общественность и партнеров о сроках и порядке полного прекращения деятельности ООО через СМИ. Это делается для того, чтобы возможные кредиторы успели предъявить свои законные требования.
Журнал «Вестник государственной регистрации» опубликует ваше сообщение о ликвидации ООО, порядок подачи и стоимость публикации нужно уточнить в редакции или на сайте издания.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В дополнение к официальной публикации, направьте вашим партнерам, перед которыми у ООО есть обязательства, официальные письма-уведомления.
Ликвидация организации – повод для увольнения, не терпящий исключений: уволены будут все, в том числе и льготные категории, а также сотрудники, находящиеся в отпуске или на больничном. Письменные уведомления они должны получить за 2 месяца до предполагаемой «свободы», так что разумнее их подготовить и вручить приблизительно в одно время с публикацией в «Вестнике».
Региональная Служба занятости тоже должна получить письменный документ о грядущем увольнении, также за 2 месяца, а если уволено будет 15 и более работников (тогда увольнение считается массовым), то за 90 дней. Список уволенных сотрудников должен содержать перечисление их должностей, обязанностей и окладов.
Этот шаг заканчивается расчетом и увольнением сотрудников.
Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция
Часто для проведения процедуры закрытия ООО привлекают специалистов, особенно юристов, имеющих соответствующий опыт и специализацию. Подобные услуги оказываются за дополнительное вознаграждение, зато избавляют владельцев бизнеса от множества хлопот. Процедура ликвидации ООО, действительно, предусматривает множество последовательных действий и тщательного оформления и подачи необходимых документов. Посчитаем и оценим сложность предстоящей ликвидации.
- По самым минимальным подсчетам, сроки ликвидации составят несколько месяцев (уведомление сотрудников за 2 месяца, не менее 60 дней с опубликования объявления в СМИ и информирования Службы занятости, месяц для сдачи отчетности в социальные фонды – и это не считая времени на инвентаризацию и составление балансов).
- Нужно трижды заверить у нотариуса соответствующие формы уведомлений для налоговой (Р15001 и Р16001).
- Минимум три раза придется созывать собрание учредителей и оформлять его протоколы.
- Соответственно, не менее 3 раз подавать в налоговую пакеты необходимых документов.
- Отсылать отчеты и уведомления в Службу занятости, ПФР и ФСС.
- Произвести множество расчетов: с сотрудниками, кредиторами и государством.
Если вы приняли решение о привлечении для закрытия ООО опытных профессионалов, они смогут найти оптимальные способы для его быстрейшей ликвидации, так что все сложные этапы необходимых формальностей будут пройдены «без сучка и задоринки».
Не позднее, чем за 2 месяца до ликвидации нужно уведомить сотрудников и службу занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
C 13 августа 2020 года в заявлении о ликвидации организации нужно подтверждать, что уволенные в связи с процедурой работники получили все выплаты, предусмотренные законодательством. Согласно новой норме ст 178 ТК РФ выплата среднемесячного заработка за период трудоустройства в любом случае должна быть произведена до завершения ликвидации. Без этого процедуру закончить нельзя.
Работодатели могут ускорить расчеты и не ждать, пока работник получит право на средний заработок и обратится за выплатой. Вы можете выплатить работнику единовременную компенсацию в размере двукратного среднего месячного заработка, а на Крайнем Севере и в приравненных к нему местностях — пятикратного месячного заработка.
Такой способ увеличит расходы, ведь в реальности не все работники получили бы максимальную компенсацию: кто-то нашел бы работу раньше, а кто-то не стал бы обращаться в службу занятости.
Чтобы утвердить промежуточный ликвидационный баланс, нужно подождать:
- Должно пройти два месяца с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
- Нужно дождаться окончания суда по урегулированию задолженности (если такой судебный процесс идет);
- Нельзя ликвидировать компанию, пока идет налоговая проверка.
У ликвидационного баланса нет установленной законом формы, чаще всего он делается на основе текущего баланса с добавлением необходимых реквизитов. Перед сдачей баланса необходимо подать нотариально заверенное уведомление по форме Р15001. Нотариус его заверит на основании решения, которое было подписано ранее.
Гражданским кодексом установлена очередность расчетов по долгам. Сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса рассчитайтесь по очереди:
- С гражданами, которым ваша компания нанесла моральный вред, ущерб жизни и здоровью.
- С работниками на трудовом договоре: выплата зарплата, выходного пособия и компенсаций.
- С налоговой и государственными фондами по налогам, взносам, пеням и штрафам.
- Оставшиеся долги.
Если денег для покрытия долгов не хватает, комиссия распродает имущество организации на торгах, а если не хватит и этого, начинается процедура банкротства.
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
В первую очередь следует решиться закрыть бизнес, взвесив все за и против, после – оформить намерение на бумаге. По закону решение о ликвидации принимается всеми участниками общества единогласно! Разумно сразу сформировать ликвидационную комиссию во главе с руководителем (РЛК) или назначить ликвидатора. Оба решения можно оформить одним документом. В зависимости от количества участников в ООО составляется либо Протокол общего собрания, либо Решение единственного участника.
Регистрировать ПЛБ допускается только по истечении времени, отведенного на предъявление требований к организации. Полный список ограничений при регистрации промежуточного ликвидационного баланса закреплен в пункте 4 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП».
На регистрацию по данному этапу достаточно подать только форму о подготовке промежуточного ликвидационного баланса с удостоверенной нотариусом подписью заявителя (РЛК). Однако, подготовить сам ПЛБ и решение о его утверждении рекомендуется для внутреннего документооборота и похода к нотариусу.
Возможна и обратная ситуация. Учредители начали обычную процедуру ликвидации, а после составления промежуточного баланса выяснилось, что средств на погашение всех долгов не хватит. В этом случае ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Банкротство ликвидируемой компании проходит по упрощенной схеме. Процедуры, направленные на восстановление бизнеса, в этом случае не назначаются, а сразу открывается конкурсное производство (ст. 225 закона № 127-ФЗ).
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Безопаснее всего ликвидировать ООО по стандартной схеме с соблюдением всех требований закона.
Если во время закрытия компании выяснится, что рассчитаться со всеми кредиторами не получится, ликвидатор должен начать процедуру банкротства.
Также ликвидация через банкротство возможна и по инициативе кредиторов. Но они лишены такого права до 6 октября 2020 года, если должник работает в пострадавшей от коронавируса отрасли или относится к стратегическим либо системообразующим компаниям.
- Напомнит о сроках сдачи
- Учёт переносы в выходные и праздники
- Настраивается по вашим параметрам
- Учитывает совмещение налоговых режимов
Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
После уведомления о ликвидации ООО налоговая может провести выездную проверку. Так бывает не в каждом случае, а только если у налоговой есть вопросы по отчетности за последние три года.
Проверка может прийти, даже если проверка по другому вопросу закончилась три дня назад. По опыту, чем больше оборот у компании, тем выше шансы, что налоговая придет. Но нельзя точно сказать, что с оборотом в миллион налоговая не придет, а в двадцать миллионов — придет.
Если налоговая решила провести проверку, она приостанавливает ликвидацию на два месяца.
- Шаг 1. Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию
- Шаг 2. Уведомить ФНС и Федресурс
- Шаг 3. Уведомить кредиторов
- Шаг 4. Уведомить сотрудников
- Шаг 5. Составить промежуточный ликвидационный баланс
- Шаг 6. Погасить долги перед контрагентами
- Шаг 7. Составить окончательный ликвидационный баланс
- Шаг 8. Подать окончательный пакет документов в ФНС
Добровольная ликвидация ООО – официальное прекращение деятельности с последующим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.
Главное условие – погашение задолженности перед контрагентами, сотрудниками и бюджетом и своевременная подача необходимой отчетности.
Сроки проведения процедуры: от 3 месяцев до 1 года.
Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.
Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.
Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:
- Дату проведения собрания;
- Наименование предприятия;
- ФИО собственников долей;
- Повестку собрания;
- Причину ликвидации;
- Плановые сроки завершения ликвидации;
- Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
- Подписи всех собственников долей;
- Печать предприятия.
Чтобы утвердить состав ликвидационной комиссии, должно набраться более 50% голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14).
Членами комиссии становятся участники общества, штатные сотрудники или внешние специалисты, которых наняли для закрытия фирмы.
Членов комиссии может быть несколько. Например, директор компании, главный бухгалтер и руководители отделов. Или один человек – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ).
Если компания связана с гос. сектором, нужен представитель госструктуры. Например, когда участником общества является муниципальная организация, в ликвидационную комиссию включают представителя органа местного самоуправления.
Обратите внимание: в период пандемии коронавируса собрание участников можно провести в заочной форме (п. 1 ст. 38 закона № 14).
Через 2 месяца с даты публикации заметки в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.
В него включают сведения об имуществе фирмы и перечисляют требования со стороны кредиторов. Со спорными требованиями кредиторов можно не соглашаться.
Форма документа – произвольная. Обычно промежуточный баланс оформляют по принципу бухгалтерской отчетности.
Перед тем как подать промежуточный баланс в налоговую, его нужно утвердить на собрании собственников долей. Баланс считается утвержденным, если проголосовали участники с суммарной долей свыше 50%. Утверждение баланса нужно зафиксировать в протоколе (решении), а затем направить утвержденный баланс вместе с заявлением по форме Р15001 в ФНС для получения отметки в реестре. Заявление по форме Р15001 мы подаем повторно, только в этот раз ставим галочку напротив пункта 2.3.
Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).
Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.
Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.
Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.
Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.
Закрытие ООО в 2021 году — пошаговая инструкция
Окончательный ликвидационный баланс – пересчет всех активов компании, которые остались на балансе после расчета с кредиторами. Документ утверждают на собрании собственников долей. Обычно достаточно простого большинства голосов, но в некоторых Уставах организаций правила могут меняться.
После утверждения окончательного баланса, оставшиеся средства распределяются между участниками общества в соответствии с размерами их долей. Но не ранее, чем через 2 месяца после появления первой заявки о ликвидации фирмы.
Процедура закрытия юр. лица считается завершенной, если налоговая инспекция внесла изменения в ЕГРЮЛ, и ликвидационная комиссия получила лист с записью о прекращении деятельности. Для этого нужно собрать следующие документы:
- Заявление по форме Р16001;
- Окончательный ликвидационный баланс;
- Протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
- Квитанция об оплате государственной пошлины (если документы подаются на бумажном носителе).
С 1 января 2019 года гос. пошлина за регистрацию и закрытие ООО с использованием электронных каналов коммуникации не взимается (см. Федеральный закон от 29.07.2018 № 234-ФЗ).
После того как документы поданы, у ИФНС будет 5 рабочих дней, чтобы снять организацию с учета. Если в документах найдут ошибки, в ликвидации будет отказано, и процедуру придется провести заново.
Когда свидетельство будет на руках, учредительные документы можно заархивировать, расчетный счет закрыть, а печать уничтожить.
Если у вас есть вопросы по отдельным пунктам пошаговой инструкции, свяжитесь с консультантами сервиса: подскажем, с чего начать, дадим разъяснения и предупредим о новых законах, которые вышли в 2021 году.
Предлагаем краткую пошаговую инструкцию для ликвидации ООО. Сразу отметим, что ликвидация ООО — это сложный процесс, который требует определенных знаний и растянут во времени. Общий срок ликвидации ООО не может быть больше одного года. По решению суда он может быть продлен на 6 месяцев.
А если срок ликвидации ООО не продлен в судебном порядке?
Вывод: Тогда налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО.
И что делать потом? «Эта песня хороша — начинай с начала» — ликвидировать ООО можно не ранее чем через 6 месяцев со дня внесения соответствующей записи (Письмо ФНС РФ от 21.06.2018 г. №ГД-3-14/4105@). И все этапы проходить вновь.
Порядок ликвидации ООО включает в себя следующие этапы.
1 этап. Необходимо созвать общее собрание участников.
Единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение — оно должно быть письменным.
2 этап. Принятие решения о добровольной ликвидации ООО.
В повестку дня включаются вопросы:
- о ликвидации ООО;
- о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии.
При этом проголосовать «за» должны все участники ООО (п.8 ст.37 Закона об ООО).
Бывает так, что на собрание ООО пришли не все участники. А некоторые участники голосовали «против». Что будет в этом случае?
Вывод: Тогда решение не будет иметь силы (п.6 ст.43 Закона об ООО, Определение ВС РФ от 05.10.2020 г. № 307-ЭС20-13513).
3 этап. Необходимо направить уведомление о ликвидации ООО в Федресурс.
Такая обязанность возникла у компаний с 12 ноября 2019 года (пп.«в» п.7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).
Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО.
4 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры ликвидации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе ликвидации.
Отметим, что сообщать о ликвидации ООО в ПФР и ФСС не нужно. Нужно только потом подать определенные сведения в ПФР (см. 8 этап).
5 этап. Уведомление кредиторов о ликвидации, публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».
Каждому кредитору направляется уведомление и публикуется сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о ликвидации ООО.
В уведомлении указываются: сведения об ООО, а также, в каком порядке кредиторы могут заявить свои требования. Срок для предъявления требований составляет не менее двух месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
6 этап.Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
Специальной (унифицированной формы) баланса нет. На практике промежуточный ликвидационный баланс составляется по тем же формам, что и «обычный» (Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 г. № 43н).
А кто должен подписать такой баланс?
Вывод: Промежуточный ликвидационный баланс подписывает либо ликвидатор, либо председатель ликвидационной комиссии (п.2 ст.63 ГК РФ).
7 этап. Уведомление налоговиков о составлении промежуточного баланса.
Такое уведомление подается по форме №Р15016 (утв. Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020 г.)).
8 этап. Подача сведений в ПФР.
В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, компания подает в территориальный орган ПФР данные о работниках — застрахованных лицах.
9 этап. Необходимо произвести расчеты с кредиторами.
До того, как компания будет ликвидирована, необходимо погасить долги перед кредиторами. Долги гасятся в порядке очередности (п.1 ст.64 ГК РФ).
В первую очередь удовлетворяются требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, во вторую — долги по заработной плате работникам, в третью очередь — долги перед бюджетом и внебюджетными фондами. И лишь в четвертую очередь удовлетворяются требования остальных кредиторов. Бывает, что до четвертой очереди и дело не доходит.
10 этап. Составление окончательного ликвидационного баланса.
Такой баланс составляется уже после расчета с кредиторами.
Окончательный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (пп.12 п.2 ст.33 Закона об ООО). Для этого вновь созывается общее собрание участников ООО.
11 этап. Распределение оставшегося имущества ООО между участниками.