Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура реорганизации зао в ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Нет необходимости создания публикации в «Вестнике государственной регистрации» и обращения напрямую к кредиторам. Намеренное опущение этапа информирования основывается на положении п. 5 ст. 58 ГК РФ — в случае преобразования объем прав и обязательств перед кредиторами не изменяется, вновь созданное юрлицо продолжает нести ответственность за накопленные долги.
Заявление по форме Р12001 подлежит обязательному нотариальному удостоверению и направляется в налоговый орган ценным почтовым отправлением либо путем личного обращения в должностным лицам ФНС.
Формы реорганизации путем преобразования
ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.
Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.
В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО (после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО).
Кроме того, уведомления о кодах Росстат направляет всем юридическим лицам по почте на адрес, указанный при регистрации.
Все пункты предстоящего собрания всесторонне рассматриваются и принимаются путём голосования. По условиям голосования, процедура которого должна быть прописана в уставе, каждый член совета директоров является держателем одного голоса. Если в процессе дебатов голоса разделились «пятьдесят на пятьдесят», то правом решающего голоса обладает председатель совета.
В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.
Преобразование проводится в правовом поле ФЗ №208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 и закона № 58 ГК РФ. А также надо учитывать нормы ФЗ № 402 от 06.12.2011 «О бухгалтерском учёте», так как продолжать осуществление бухгалтерских операций на той же основе, что и до реорганизации, не разрешается.
То есть отчетный период для составления бухгалтерской отчетности преобразуемой организации не прерывается. Отчетный год – период с начала года, когда произошло преобразование, по 31 декабря этого года.
ЗАО должно заниматься только той деятельностью, которая разрешена Законом. Главный документ при открытии общества – Устав.
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?
На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение. С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.
При преобразовании не меняется количество функционирующих юридических лиц. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении дебиторов и кредиторов не изменяются.
Организация преобразовывается из ЗАО в ООО. Какие документы необходимо подать в ИФНС, ПФР, ФСС в связи с переходным периодом? Нужно ли сдавать баланс по ЗАО в связи с закрытием организации?
При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО.
Общий порядок действий при преобразовании ЗАО
При голосовании с помощью бюллетеней в расчёт принимаются голоса, только если предлагается один вариант решения конкретной задачи. Те бюллетени, в которых вписывается альтернативное решение голосуемого вопроса, считаются недействительными.
Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.
Для наглядности представленной информации предлагаем рассмотреть типовую инструкцию о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.
Оформленные надлежащим образом документы подлежат подаче в регистрирующий орган. Если представленные документы успешно проходят проверку, ФНС РФ вносит в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о ликвидации первоначального юрлица и создании нового. С момента внесения изменений процедура преобразования считается состоявшейся.
Таким образом, в результате реорганизации одно юридическое лицо (ЗАО) не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое юридическое лицо (ООО).
Форма письма для оповещения кредиторов
После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы.
Как только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление.
Официальный сайт Статрегистра по г. Москве, на котором бесплатно можно получить информацию с кодами, — http://91.194.112.170/webword/. Найти коды можно по номеру ОГРН или ИНН.
Если при реорганизации ЗАО в ООО не было факта увольнения с записью в трудовую книжку, в этом случает отпуск переносится. Если же вас уволили и снова приняли, то в этом случае вам должны выплатить компенсацию за неиспользованный отпуск.
Бухгалтерский учёт после проведения процедуры реорганизации
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален.
В форме Р12001 указываются обязательные сведения о вновь создаваемом юридическом лице, в том числе и о порядке перевода акций собственников закрытого акционерного общества в доли уставного капитала вновь образованной фирмы.
Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации.
Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.
Правовые аспекты перехода ЗАО в ООО
При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.
Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Следует чётко уяснить, что созданное в результате реорганизации ООО, являясь правопреемником ЗАО, сохраняет за собой все его активы, финансовые и другие обязательства. Основные средства и прочее имущество ЗАО, в соответствии с передаточным актом, остаются в собственности ООО.
Процесс реорганизации в форме преобразования инициируется на основании решения, которое принимает либо общее собрание акционеров (в случае АО) или общее собрание участников (в случае ООО). Собрание разрешает вопросы порядка и условий преобразования, порядка обмена долей на акции и наоборот, и прочие вопросы, предусмотренные ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ.
Помимо прочего, такая форма хозяйственных организаций, как закрытое акционерное общество, подлежала постепенному переоформлению в другие виды юридических лиц.
Пункт 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате.
Учредительный документ – Устав. Покидать общество его члены могут без согласия других. В качестве вклада могут использоваться финансы, ценные бумаги или права. Напомним, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). То есть принятие к учету активов и обязательств, полученных от ЗАО, нужно оформить соответствующими документами. В ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ приведен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов.
Гражданский кодекс РФ закрепляет лишь общие принципы реорганизации и отсылает нас к федеральным законам:
- «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее — Закон № 208-ФЗ);
- «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее — Закон № 14-ФЗ);
- «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее — Закон № 129-ФЗ) и иным.
ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.
В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.
Последнее отличие – учредители ООО при открытии организации оформляют договор, в котором прописаны данные о владельце и о размере вклада каждого участника.
Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Ранее действовавшая процедура реорганизации ЗАО не только предусматривала эту обязательную стадию, но и требовала дважды публиковать извещение об изменении организационно-правового типа организации. Из обязательных уведомлений уполномоченных органов осталось лишь направление такого извещения в адрес регистратора, который ведет реестр владельцев акций.