Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Переоформление ООО на другого учредителя в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Эта схема требует больше времени, но позволит сэкономить на услугах нотариуса: не потребуется заверять документы на передачу прав.

Этап 1

Для начала отметим, что перерегистрация ООО на другого учредителя оформляется проще, имеет меньше ограничений в отличие от передачи доли в ООО третьему лицу. Поэтому порядок переоформления доли в ООО третьему лицу и другому учредителю отличаются. Вместе с тем, и в первом, и во втором варианте перерегистрации компании существует несколько способов смены учредителей. В настоящей статье мы дадим краткое описание каждого из способов.

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается между участниками ООО, то проверьте устав и договор об осуществлении прав участников (при его наличии) на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается с третьим лицом, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории. Право преимущественной покупки доли в ООО при продаже доли третьему лицу действует всегда, а необходимость получить согласие, только если это предусмотрено уставом.

Договор купли-продажи доли в ООО всегда подлежит нотариальному удостоверению (вне зависимости от сторон сделки).

Стоимость нотариального удостоверения договора купли продажи доли в ООО

Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:

• Цена сделки до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
• Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
• Цена сделки свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей

Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:

• в сделке участвуют только физические лица — 13 500 рублей
• в сделке участвуют российские юридические лица — 17 500 рублей
• в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо — 25 000 рублей

Таким образом, при переоформлении доли в ООО через заключение договора купли-продажи расходы на нотариуса, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, составят 15 000 рублей. Кроме того, при оформлении договора купли-продажи доли в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги покупателя, продавца, удостоверение оферты, удостоверения заявления об отказе от права преимущественной покупки и т.д. (каждый документ около 1500-2000 рублей), а если одна из сторон — “иностранец”, то нотариально удостоверенный перевод (цена зависит от количества страниц, языка и т.д.).

Вместе с тем, безусловным плюсом данного варианта переоформления ООО является то, что в этом случае не нужно дополнительно готовить, заверять и подавать в ИФНС заявление о смене учредителя, это сделает сам нотариус.

Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается. В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается.

Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при переоформлении доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа).

Также, как и в варианте ранее, при выборе данного способа покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.

Налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.

Этап 2

При регистрации ООО особое внимание стоит уделить выбору системы налогообложения. В 2017-2018 году законодательствам предусмотрено несколько вариантов декларирования доходов, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы:

Показатель	ОСН	УСН доходы	УСН доходы—расходы	ЕНВД	Патент
Место применения	все регионы РФ	все регионы РФ	все регионы РФ	территории, где действует ЕНВД	субъекты РФ, где действует ПСН
Налоги для ООО	на прибыль	единый налог по УСН; НДС	единый налог по УСН; НДС	вмененный налог; НДС — при ввозе товаров в РФ	стоимость патента; НДС — по непатентным видам деятельности
Ставка налога	20%	от 1 до 6%	от 5 до 15%	до 15%	6%
Лимит доходов за год	без ограничений	150 млн. руб.	150 млн. руб.	без ограничений	60 млн. руб.
Численность работников	нет	не более 100 человек	не более 100 человек	не более 100 человек	не более 15 человек
Доля участников в уставном капитале (фирмы)	не установлена	25%	25%	25%	не допустимо

Также существует ЕСХН система, которая подходит для организаций рыбохозяйственной отрасли и производителей сельхозпродукции. Условие для перехода на такой налог — доля прибыли от добычи рыбы и реализации продукции должна быть не более 70% от общей выручки. Предприятия, которые только перерабатывают с/х продукцию или улов, применять ЕСХН не могут.

Для ООО оптимальная система налогообложения — общая или упрощенная. Вы можете вести бизнес без ограничений на территории страны.

Чтобы сэкономить деньги, некоторые бизнесмены стремятся зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью без привлечения сторонних специалистов, что имеет определенные минусы.

Самостоятельное прохождение процедуры может повлечь некорректное заполнение документов и ошибки. Вам потребуется повторно проходить все этапы, как следствие — понести дополнительные расходы и потерять время.

Рассмотрим утвержденные перечень документов, которые следует подготовить:

• заявление на регистрацию ООО (форма Р11001);
• решение одного учредителя или протокол собрания участников;
• при наличии нескольких учредителей обязательно должен быть предоставлен совместный договор;
• 2 экземпляра устава ООО;
• документ об оплате государственной пошлины;
• гарантийное письмо о юридическом адресе — аренда, покупка помещения, согласие жильцов и право собственности (при регистрации по месту жительства).

Устав — основной документ общества с ограниченной ответственностью. Он регулирует внутренний распорядок, права и обязанности участников, а также общие положения при различных обстоятельствах.

Написать устав можно самостоятельно, но многие предприниматели доверяют процедуру грамотным юристам, которые учитывают все возможности развития событий. Помощь профессионалов гарантирует защиту от форс-мажорных ситуаций и позволяет подготовить устав в соответствии с требованиями закона.

Как оплатить обязательную государственную пошлину, вы выбираете сами. Существует несколько возможностей:

• через терминал в банке — комиссия в Сбербанке не взимается;
• сервис ФНС позволяет осуществить платеж в онлайн режиме с распечаткой квитанции, как и портал Госуслуг;
• если регистрация осуществляется посредством ЭЦП, то пошлину можно оплатить через интернет — электронные кошельки, банкинг и прочее.

При оплате посредством бумажной квитанции или самостоятельно по реквизитам, данные для перевода следует уточнить в налоговой службе или на сайте ИФНС.

Размер государственного платежа за регистрацию ООО в 2017-2018 году остался неизменным — 4000 рублей.

При благополучном исходе в течение 5 рабочих дней вы получите пакет документов, подтверждающих открытие ООО:

• свидетельство о государственной регистрации;
• устав с отметкой налоговой службы (оригинал/второй экземпляр остается в ИФНС);
• ИНН организации;
• выписку из реестра ЕГРЮЛ.

После этого вы можете вести свою деятельность согласно ОКВЭД, отчитываться в налоговой и получать прибыль.

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Многие стремятся сэкономить время и покупают готовый бизнес. Такая покупка хоть и снижает временные потери, но повышает риск обмана.

Какой обман может быть за ярким лозунгом — «готовое ООО для вашего бизнеса»? Компания с историей может быть прекрасным толчком и большой ошибкой. Если на торги выставляют хороший бизнес, который имеет свои отзывы, положительный рейтинг и прочее, то и цена такого общества будет высока.

Второй вариант подразумевает ранее действующую однодневную фирму, которая уже заработала негативную репутацию и огромные долги, а вместе с ее приобретением новый владелец получает не самое приятное наследство в подарок.

Покупка готовой ООО, которая не принесет проблем, обойдется в 40-60 тыс. рублей.

Приобретение с лицензией — тоже привлекательный вариант для тех владельцев, которые не имеют в штате профессионалов, не могут предоставить обучение для персонала и желают начать работу без нареканий со стороны налоговой. Например, строительная фирма попала в РНП и работать с госконтрактами больше не может, покупается новая фирма с допуском СРО и готовым пакетом документов. Но не всегда готовый бизнес сулит хорошими перспективами.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Среди предпринимателей есть мнение, что компании первые три года не проверяют, поэтому можно спокойно работать, а потом закрыть фирму, открыть новую и снова спокойной работать. Но это миф.

Проверки контролирующих органов делятся на:

• налоговые — проверяет непосредственно налоговая служба;
• неналоговые — это Роспотребнадзор, Росалкогольрегулирование, пожарный и санэпидемиологический контроль, и другие.

В зависимости от ситуации смена учредителя проходит несколькими способами: путем проведения сделки, посредством наследования, на базе заявления нового учредителя или по иным причинам. Каждая из ситуаций имеет свои особенности.

Наиболее распространенная ситуация — отчуждение части ООО путем перехода прав владения имуществом. Алгоритм действий зависит от покупателя:

• Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
• Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.

Переход доли путем оформления наследства возможен при отсутствии запрета в уставе и одобрения остальных учредителей. Для проведения операции наследник обращается в нотариальный орган и получает документ, свидетельствующий о получении прав на имущество. Дополнительно он информирует учредителей о своем входе в их состав.

Если устав требует согласия со стороны учредителей, после обращения к нотариусу необходимо обратиться к участникам с просьбой одобрить переход части ООО. С момента получения обращения до выдачи ответа должно пройти не более месяца. Его отсутствие воспринимается как одобрение, кроме случаев, когда в уставе оговариваются иные условия.

Как только согласие получено, оформляется заявление по Р13014 и передается в ФНС с документами о наследовании и одобрением членов общества. После внесения правок в ЕГРЮЛ наследник вступает в права.

Цена смены учредителя в ООО будет иной при введении нового человека в состав общества. В таком случае оформляется заявление, после чего участники собираются и принимают решение о возможности принятия нового участника в состав. Рассматриваются вопросы об изменении доли и уставного капитала, возможности принятия нового члена и другие вопросы. Для принятия решения за него все должны проголосовать.

В течение полугода новый член вносит вклад, а еще в срок до 30 дней передает в налоговую квитанцию о выплате пошлины, заявление Р13014, новый устав и подтверждение внесения средств.

Один из учредителей может принять решение выйти из бизнеса. В таком случае он не должен спрашивать мнения других участников, но обязан информировать нотариуса. Последний сам оформляет заявление и передает его в ООО, а также Р13014 в налоговую.

Ограничение касается только двух случаев:

• запрет выхода единственного учредителя;
• прекращение деятельности одновременно всех участников.

При выходе человека из состава его место не обязательно занимает кто-то другой. В таком случае может потребоваться перераспределение долей.

Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.

Подача иска доступна только участникам, имеющим долю от 10% и выше. В случае выигрыша суда остается подать в налоговую документ по форме Р13014 и судебное постановление, после чего человек исключается. При этом на освободившееся место может быть посажен другой учредитель, или же доля делится на одного / нескольких партнеров.

Регистрация ООО: пошаговая инструкция в 2021-2022–2021-2022

Из сказанного видно, что перестановка требует индивидуального подхода и зависит от оснований и методов проведения операции. От этого зависит и стоимость услуг при смене участников ООО, ведь в каждом случае пакет документов и действия могут отличаться. Наиболее распространенная ситуация — ввод нового человека и увеличение уставного капитала.

На следующем шаге нотариус должен заверить документы. В роли заявителя выступает гендиректор. Перед походом в нотариальную контору необходимо поставить подписи в документах и подготовить полный пакет. Рекомендуется заранее оформить выписку из ЕГРЮЛ. Стоимость нотариальных услуг около 2000 рублей за заверку формы и около 1600 рублей за завершение решения.

\n\n

Как быть с подписями, которыми организации и ИП пользуются сейчас? Останутся ли они действительными после наступления 2022 года? Или от них придется отказаться, а взамен получить сертификаты в ФНС или ее доверенном УЦ?

\n\n

На эти вопросы ответили специалисты Минцифры в письме от 10.08.21 № ОП-П15_085-33604. Чиновники разъяснили, что предусмотрен переходный период. Он предполагает, что в общем случае сертификаты, полученные до 2022 года, можно использовать до окончания срока их действия.

\n\n

Но здесь есть свои нюансы. Нужно учитывать, получил ли коммерческий УЦ, выдавший сертификат, аккредитацию по новым правилам. И если получил, то когда (см. табл.).

Как быть с подписями, которыми организации и ИП пользуются сейчас? Останутся ли они действительными после наступления 2022 года? Или от них придется отказаться, а взамен получить сертификаты в ФНС или ее доверенном УЦ?

На эти вопросы ответили специалисты Минцифры в письме от 10.08.21 № ОП-П15_085-33604. Чиновники разъяснили, что предусмотрен переходный период. Он предполагает, что в общем случае сертификаты, полученные до 2022 года, можно использовать до окончания срока их действия.

Но здесь есть свои нюансы. Нужно учитывать, получил ли коммерческий УЦ, выдавший сертификат, аккредитацию по новым правилам. И если получил, то когда (см. табл.).

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 08.02.2021

Смена учредителя ООО в 2021: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

• Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
• Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
• Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

• инвентаризация активов
• оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
• составить проект нового Устава
• определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
• внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
• размер уставного капитала
• особенности обмена бумаг на доли в капитале
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Стоит ли перерегистрировать ООО каждые три года

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Причины смены участника ООО:

• желание выйти из состава руководителей ООО;
• потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
• желание единственного участника передать бизнес;
• смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

• через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
• через оформление доли в порядке наследования;
• через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
• через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

• получить свидетельство о праве на наследство;
• уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
• подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.

Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.

Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).

Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.

Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.

Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.

Шаг 1. Готовим решение о смене участника

Участник, получающий долю, готовит заявление о принятии его в число соучредителей. В заявлении указывают (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):

• размер и состав вклада, который будет включен в уставный капитал общества;
• порядок и сроки внесения активов в уставный капитал;
• размер доли, которая будет выделена заявителю после оформления всех документов.

Общее собрание участников компании рассматривает заявление, после чего принимает решение о включении заявителя в состав ООО. Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).

Кроме того, потребуется изменить устав организации. Для этого нужно создать новую редакцию устава или оформить лист изменений в действующий устав.

Инструкция по смене учредителей ООО в 2021 году

Спустя пять дней с момента обращения в налоговую изменения зарегистрируют. После этого необходимо вывести прежнего участника из ООО. Для этого:

• выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
• нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.

Важно! Описанная процедура смены учредителей ООО может проходить в любом порядке — выход старого участника и вход нового или наоборот — вход нового и выход старого.

Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:

• посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
• вводом нового участника и выводом единственного учредителя.

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

• составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
• новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.

В решении учредителя стоит указать:

• наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
• место, время и дату принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
• само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

• Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую плюс несколько дней на подготовку к сделке. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 30 000 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

• Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей ООО Стоимость — 19 100 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 15 дней

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 19 100 рублей.

Также читайте на сайте:
Регистрация фирмВнесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООКлассификатор ОКВЭД
Ведение бухгалтерского учетаВсе статьи
Все услуги компании БУХпрофиНаши цены

Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам:

8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Способ замены учредителя	Условия применения	Плюсы	Минусы
Посредством услуг нотариата	Один учредитель продает свою часть уставного капитала; законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество; следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям	Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству); привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы; вся процедура занимает минимум времени	До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли; совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно; высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности
Без привлечения нотариата	Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя)	Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный	Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов

С 1.01.2016 все документы, которые касаются перемен по части устройства учредительного собрания и передаются налоговикам для внесения изменений в ЕГРЮЛ, надо заверять у нотариата.

Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:

1. Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
2. Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.

Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.

Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.

Типичные причины отказа в переоформлении ООО	Как действовать заявителю при отказе?
Налоговикам переданы не все документы; неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.)	Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда	Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган	Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами; обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО

Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).

С целью внесения данных о новом учредителе ООО в ЕГРЮЛ налоговикам были поданы документы:

• измененный Устав;
• форма Р 14001, Р 13001;
• решение учредителей общества об обновленном составе;
• регистрационное свидетельство юрлица;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Заявитель получил отказ с указанием причин: форма заявления не заверена в нотариате, нет квитанции об оплате госпошлины.

Похожие записи:

• Пятерочка жалоба на директора
• Проверка тс на ограничения
• Что нужно предоставить в суд для снятия ареста заложенного имущества