Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО 2022 с одним учредителем образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Если компанию учреждает один участник, предлагаем воспользоваться выгодным предложением: открыть ООО онлайн бесплатно через Тинькофф Банк! Для вас сформируют полный пакет документов, в том числе, устав, выпустят ЭЦП, помогут направить документы в ФНС онлайн. А после постановки на учет банк откроет для ООО расчетный счет.
Как создать устав ООО с одним учредителем
В интернете можно найти множество уставов ООО. Некоторые начинающие бизнесмены используют их в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля. Для примерного ознакомления это может быть полезно: разные образцы помогают понять примерную структуру устава. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Даже ООО с одним учредителем редко бывают абсолютно идентичными между собой. Поэтому при изменении готового устава нужно проверить, подходит ли вам направление деятельности компании, порядок назначения органов управления, варианты входа других участников и т.п.
Устав можно составить автоматически, для этого не нужны опыт в открытии ООО и специальные знания. Наш сервис поможет создать ваш устав абсолютно бесплатно. Все документы, необходимые для регистрации ООО, составляет система, которая не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС. Правильно оформленный устав защитит вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.
Получите готовый устав за несколько простых шагов:
- Зарегистрируйтесь на нашем сайте
- Создайте личный кабинет
- Заполните форму, следуя подсказкам системы
- Распечатайте готовые документы
- Получите инструкции по подаче документов в налоговую
Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные документы. В дальнейшем через него вы сможете оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав.
В уставе ООО с единственным участником укажите следующие сведения:
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки;
- Юридический адрес. Вы можете вписать в устав только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса — тогда при переезде компании достаточно будет подать заявление Р13014, без изменения устава;
- Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Выбирайте группы видов деятельности (четырехзначные коды), а после перечисления кодов добавьте формулировку “и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ” или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить или перепрофилировать бизнес;
- Статус учредителя: укажите, что он является высшим органом управления;
-
Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:
- Руководитель (им может быть учредитель): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
- Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. — вносится только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
- Права и обязанности учредителя;
- Срок полномочий, порядок назначения и полномочия исполнительного органа;
- Порядок хранения документов.
В устав можно внести любую информацию, соответствующую российским законам.
В налоговой обращают пристальное внимание на уставы при регистрации ООО. Чтобы не получить отказ в постановке на учет, удостоверьтесь, соответствует ли ваш устав требованиям налоговой службы. При оформлении устава ООО с одним участником:
- Не нумеруйте титульный лист, сквозная нумерация идет со второго до последнего листа;
- Используйте одностороннюю печать;
- На титульном листе укажите, что устав утверждается решением единственного учредителя;
- Не прошивайте устав;
- Подайте в налоговую идентичные экземпляры устава;
- Устав можно не подписывать, но если учредитель поставит свою подпись, это не будет нарушением;
- Не заверяйте устав у нотариуса.
Как создать устав ООО с одним учредителем в 2021 году
Для ООО с одним учредителем в индивидуально разработанном уставе в 2021 году обязательно нужно указать:
- Название организации. Полное — обязательно, сокращенное — при наличии
- Юридический адрес, достаточно населенного пункта
- Цели создания компании
- Виды деятельности с указанием кодов ОКВЭД
- Информацию об органах управления: укажите данные директора и его полномочия
- Размер уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб., и внести этот минимум нужно обязательно деньгами, а все, что свыше, можно вносить и деньгами, и имуществом
- Порядок внесения взносов в уставный капитал
- Права и обязанности единственного учредителя
- Информацию о невозможности выхода из общества единственного учредителя
- Порядок хранения информации ООО и предоставления сведений третьим лицам
Помимо обязательных пунктов, вы вправе отразить в уставе другую информацию, не противоречащую российскому законодательству.
Для удобства работы полезно добавить следующие дополнительные пункты:
- Дополнение к информации о видах деятельности. После перечисления кодов можно добавить слова “и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ” — это позволит не вносить изменения в устав каждый раз, когда вам понадобится изменить список кодов ОКВЭД
- Порядок применения печати
- Сведения о филиалах и представительствах
- Порядок реорганизации, ликвидации фирмы и др.
Устав вашего общества с ограниченной ответственностью должен соответствовать следующим требованиям:
- Не нумеруется титульный лист, нумерация начинается со второго листа и идет до последнего листа
- На титульном листе нужно указать, что устав утверждается решением единственного участника
- Листы не нужно прошивать
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
В течение 5 рабочих дней налоговики зарегистрируют изменения и внесут информацию в ЕГРЮЛ.
Все документы формируются в машиночитаемом формате с двумерным штрих-кодом и проходят проверку по официальным справочникам ФНС. Помимо этого, вы получите инструкцию по дальнейшим действиям.
- Напомнит о сроках сдачи
- Учёт переносы в выходные и праздники
- Настраивается по вашим параметрам
- Учитывает совмещение налоговых режимов
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
7. Выход участника из Общества не предусмотрен.
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Устав с единственным участником имеет ряд отличительных особенностей:
- утверждается устав решением единственного участника;
- высшим органом управления является единственный учредитель;
- выйти из ООО участник не может, надо сначала продать свою долю третьему лицу.
Кроме того, устав общества с ограниченной ответственностью с одним собственником может не содержать пунктов про взаимодействия участников: распределение долей и дивидендов, степень участия в руководстве бизнесом и общих собраниях, т.д.
Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью.
Типовые уставы отличаются несколькими пунктами:
- возможность выхода из общества для участников;
- потребуется ли согласие других участников на выход из ООО или нет;
- у кого будет преимущественное право выкупа доли;
- состав и компетенция органов управления;
- обязанность нанимать директора или необходимость выбирать его из состава учредитетей;
- способы заверения протокола общего собрания.
Достаточно выбрать тот вариант, который вам подходит и указать его в заявлении о регистрации ООО Р11001.
- Подготовить решение единственного участника о внесение изменений в устав. В решении достаточно подписи участника. Если решение касается увеличения уставного капитала, тогда его следует удостоверить нотариально.
- Подготовить и распечатать новый устав или лист изменений к нему. Новый устав полностью заменит прежний, поэтому на титульном листе укажите, что это новая редакция и ее дату.
-
Заполнить форму заявления Р13001. Заявление надо заполнять не полностью, а только те листы, которые относятся к теме изменения. Например, при смене деятельности, следует заполнить титульный лист, лист Л и М. Подпись руководителя на листе М надо удостоверить нотариально. Нотариусу понадобится:
- лист записи ЕГРЮЛ,
- решение о внесение изменений,
- приказ о назначении руководителя,
- устав,
- паспорт заявителя.
Как заполнить форму Р13001
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001. Сроки госрегистрации изменений.
Читать статью Как заполнить форму Р11001
Как без ошибок заполнить заявление на регистрацию ООО. Инструкция по оформлению каждого листа формы Р11001. Требования налоговой.
Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях:
Участники ООО «Авокадо» развивают авокадовые фермы и хотят пригласить инвестора. Он планирует вложить в уставный капитал парники стоимостью 30 000 рублей. Уставный капитал станет 130 000 рублей. Доли участников изменятся:
- Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 23,1%,
- Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 15,3%,
- Евдокия — 50 000 рублей, доля — 38,4%;
- Новый инвестор — 30 000 рублей, доля — 23,2%.
Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.
Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.
Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:
«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».
Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:
«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».
Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.
Выбираем типовой устав для ООО
По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:
«Выход участника из общества запрещен».
Можно указать срок, например: «Выход участника общества запрещен в течение двух лет после регистрации компании». Компания наладит работу, начнет зарабатывать, и будет уже не так страшно, если один из участников уйдет.
Анатолий, Кирилл и Светлана из ООО «Авокадо» — все специалисты по авокадо. Анатолий прошел обучение в Аргентине по выращиванию растений, у Светланы — связи с поставщиками и точками сбыта, а Кирилл следит за персоналом. Стоит одному из участников выйти из компании, бизнес пострадает. Они договариваются, что пять лет не могут покинуть компанию. За это время они должны наладить процессы.
Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.
Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.
В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:
«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:
участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
Вся прибыль после
31.12.2020 распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.
По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.
Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.
В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.
Простое большинство голосов — это термин из закона. Это количество голосов больше половины от всего количества. Например, если участников четыре, то большинство — это три голоса, если их десять — шесть голосов. В статье для краткости будем говорить просто «большинство голосов».
В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:
«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».
Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.
Отрицательных моментов применения типового устава намного больше, чем положительных. Типовой устав не может применять общество, в котором более 15 участников. Все дело в том, что для таких ООО обязательно наличие ревизионной комиссии. А в уставе должны быть прописаны положения о ее создании (п.6 ст.32, ст.47 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).
Ни один из 36 типовых уставов такого положения не предусматривает.
Типовым уставом также не сможет воспользоваться организация, в структуре которого предусмотрен совет директоров либо правление (п. 2 ст. 32, ст. 41 Закона № 14-ФЗ).
Регламенты по созданию и действию таких органов, а также прекращение их полномочий, должны определятся уставом ООО. В типовых уставах нет никаких положений об исполнительных органах общества.
Если вам необходимо разработать устав, который будет отвечать всем требованиям законодательства, обращайтесь за помощью к профессионалам. Квалифицированный юрист составит учредительный документ, учитывая все особенности работы вашей компании.
Индивидуальный устав придется разрабатывать ООО, которые:
- имеют несколько учредителей и хотят распределять прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале;
В типовом уставе предусмотрен только единственный вариант – пропорциональное распределение долям.
- хотят увеличить срок для предъявления требований к ООО участника, которому не выплатили прибыль до 5 лет;
В то время как в типовом уставе требование участника ограничено тремя годами.
- хотят предусмотреть иные условия в части проведения общего собрания ООО;
Например, в индивидуальном уставе можно предусмотреть принятие решения по некоторым вопросам большим количеством голосов.
Многие ООО, проводя собрания уведомляют участников, используя электронную почту. Такой способ можно прописать в уставе. В типовом уставе есть только один способ уведомления – отправка уведомления заказными письмами, что намного дольше и есть вероятность того, что адресат не получит письма.
- хотят установить иной порядок одобрения сделок с заинтересованностью;
Например, ООО может совсем отказаться от установленных правил одобрения сделок и прописать в уставе свои.
В типовом уставе одобрение сделок проходит строго по правилам, установленным ст. 45 Закона № 14-ФЗ.
- планируют выплачивать действительную стоимость доли в ином порядке и в иные сроки, чем это предусмотрено законодательно;
Кроме того, в уставе можно предусмотреть, что участники могут приобретать части доли непропорционально свои долям в уставном капитале ООО. В типовом уставе такая возможность отсутствует.
- хотят по-другому решать вопросы с увеличением уставного капитала.
Понятно, что положения типового устава не содержат вариативности тех или иных положений об ООО, а строго следуют одному из способов, прописанных в Законе «Об ООО».
Поэтому типовой устав рано или поздно меняют на разработанный под свои индивидуальные потребности.
С вами был Даниил Клычков. Если остались вопросы – пишите их в комментариях под видео, и юристы компании РосКо с удовольствием вам ответят.
И, конечно, подписывайтесь на наш канал, где Вы найдете массу полезной информации не только для бизнеса, но и для себя лично.
Будь в курсе – будь с РосКо.